Question from: Khách hàng ẩn danh · July 11, 2026
Công ty TNHH hai thành viên của chúng tôi có điều lệ quy định các hợp đồng vay trên 500 triệu phải được Hội đồng thành viên thông qua. Vừa qua giám đốc tự ý ký hợp đồng vay 2 tỷ mà không họp. Xin hỏi hợp đồng này có hiệu lực không và trách nhiệm thuộc về ai?
Giám đốc là người đại diện theo pháp luật nhưng thẩm quyền bị giới hạn bởi Điều lệ. Việc ký hợp đồng vay 2 tỷ vượt mức phải qua Hội đồng thành viên là vượt thẩm quyền. Về đối ngoại, nếu bên cho vay ngay tình (không biết về giới hạn nội bộ), hợp đồng vẫn có thể có hiệu lực với công ty để bảo vệ giao dịch, còn giám đốc phải chịu trách nhiệm nội bộ.
Về trách nhiệm cá nhân: theo Luật Doanh nghiệp 2020, người quản lý ký kết vượt thẩm quyền gây thiệt hại phải bồi thường cho công ty. Công ty có thể yêu cầu giám đốc bồi thường phần thiệt hại phát sinh. Nếu chứng minh được bên cho vay biết rõ giới hạn thẩm quyền mà vẫn ký, công ty có cơ sở yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu. Khuyến nghị họp Hội đồng thành viên lập biên bản và thu thập chứng cứ ngay.